本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议告诉于2023年3月3日以电话、邮件等方法宣布，会议于2023年3月10日在南京市江宁区吉印大路1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方法举行。本次会议由董事长吴波先生掌管，会议应到会董事9人，实践到会董事9人，本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法令、法规以及《南京埃斯顿主动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规矩。经审议，逐项经过如下方案：

　　为了进一步完善公司法人处理结构，树立、健全公司长效鼓舞束缚机制，招引和留住公司优秀人才，有用地将股东利益、公司利益和中心团队个人利益相结合，使各方一起重视公司的久远打开，在充沛确保股东利益的前提下，按照收益与奉献对等的准则，赞同公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓舞处理方法》（以下简称“《处理方法》”）等有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩，拟定《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）》及其摘要。

　　《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）》及其摘要、公司独立董事就本方案宣布的独立定见详见公司指定信息宣布媒体巨潮资讯网（）。

　　为确保公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（以下简称“本次鼓舞方案”）的顺畅施行，树立、健全鼓舞与束缚机制，完善公司法人处理结构，确保公司打开战略和运营方针的完结，公司依据《公司法》《证券法》《处理方法》等有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩结合公司实践状况，拟定了《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案施行查核处理方法》。

　　《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案施行查核处理方法》、公司独立董事就本方案宣布的独立定见详见公司指定信息宣布媒体巨潮资讯网（）。

　　三、审议并经过《关于提请股东大会授权董事会处理长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案相关事宜的方案》

　　为确保公司本次鼓舞方案的顺畅施行，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法令、法规规矩的规模内处理施行本次鼓舞方案的有关事项，包含但不限于：

　　（2）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次鼓舞方案规矩的方法对股票期权数量及所触及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次鼓舞方案规矩的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在本次鼓舞方案公告当日至鼓舞方针完结股票期权挂号期间，若鼓舞方针提出离任、明晰表明抛弃悉数或部分拟获授的股票期权的，有权将未实践颁发、鼓舞方针抛弃的股票期权直接调减或在本次鼓舞方案中其他鼓舞方针之间进行分配；

　　（5）授权董事会在鼓舞方针契合条件时，向鼓舞方针颁发股票期权并处理颁发股票期权所必需的悉数事宜，包含但不限于与鼓舞方针签署《股票期权颁发协议书》等；

　　（6）授权董事会对鼓舞方针的行权资历、行权条件进行检查承认，并赞同董事会将该项权力授权薪酬与查核委员会行使；

　　（9）授权董事会处理鼓舞方针行权所必需的悉数事宜，包含但不限于向证券买卖所提出行权请求、向挂号结算公司请求处理有关挂号结算事务、修正《公司章程》、处理公司注册本钱的改动挂号等；

　　（10）授权董事会依据公司本次鼓舞方案的规矩处理本次鼓舞方案的改动与停止，包含但不限于吊销鼓舞方针的行权资历，对鼓舞方针没有行权的股票期权予以刊出，处理已身故的鼓舞方针没有行权的股票期权的补偿和承继事宜，停止公司本次鼓舞方案等；

　　（11）授权董事会对公司本次鼓舞方案进行处理和调整，在与本次鼓舞方案的条款一起的前提下不定期拟定或修正本次鼓舞方案的处理和施行规矩。但假如法令、法规或相关监管安排要求该等修正需得到股东大会或/和相关监管安排的赞同，则董事会的该等修正有必要得到相应的赞同；

　　（12）授权董事会施行本次鼓舞方案所需的其他必要事宜，但有关文件明晰规矩需由股东大会行使的权力在外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次鼓舞方案向有关政府、安排处理批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续；签署、实行、修正、完结向有关政府、安排、安排、个人提交的文件；修正《公司章程》、处理公司注册本钱的改动挂号；以及做出其以为与本次鼓舞方案有关的有必要、恰当或适宜的一切行为。

　　3、提请股东大会为本次鼓舞方案的施行，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介安排。

　　4、提请公司股东大会赞同，向董事会授权的期限与本次鼓舞方案的有用期一起。

　　上述授权事项，除法令、行政法规、我国证监会规章、标准性文件、本次鼓舞方案或《公司章程》有明晰规矩需由董事会抉择经过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的恰当人士代表董事会直接行使。

　　为了进步搜集资金运用功率和搜集资金出资报答，公司依据募投项意图实践状况及公司资金需求，拟调整原搜集资金运用方案，暂缓施行“运用于医疗和手术的专用协作机器人研发项目”，该项目没有运用的搜集资金用于收买M.A.IGMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩下49.989%股权，此次改动触及的搜集资金约10,014.17万元（含银行利息和现金处理收益），占本次非揭露发行股票搜集资金净额的份额为12.84%。

　　一起，公司拟改动“机器人激光焊接和激光3D打印研发项目”部分搜集资金用处，拟调减募投项目出资总额中约5,500万元用于收买M.A.i.剩下49.989%股权，占本次非揭露发行股票搜集资金净额的份额为7.05%。

　　《关于改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的公告》详见公司指定信息宣布媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本方案宣布了独立定见，保荐安排中信证券股份有限公司对本方案宣布了核对定见。详见公司指定信息宣布网站巨潮资讯网（）。

　　为充沛发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司出产布局、进步搜集资金的运用效益，公司拟新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目施行主体，与公司一起施行公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的建造。

　　《关于新增部分募投项目施行主体的公告》详见公司指定信息宣布媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本方案宣布了独立定见，保荐安排中信证券股份有限公司对本方案宣布了核对定见。详见公司指定信息宣布网站巨潮资讯网（）。

　　《关于举行公司2023年第一次暂时股东大会的告诉》详见公司指定信息宣布媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案的法令定见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）之独立财务顾问陈说；

　　5、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的核对定见；

　　6、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司新增部分募投项目施行主体的核对定见；

　　本公司及监事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议告诉于2023年3月3日以电话、邮件等方法宣布，会议于2023年3月10日在南京市江宁区吉印大路1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方法举行。本次会议由监事会主席顾晓霞女士掌管，会议应到会监事3人，实践到会监事3人，本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法令、法规以及《南京埃斯顿主动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规矩。经审议，逐项经过如下方案：

　　经审阅，监事会以为：公司《长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）》（以下简称“本次鼓舞方案”）及其摘要的内容契合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓舞处理方法》（以下简称“《处理方法》”）等相关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩。本次鼓舞方案的施行将有利于公司的继续打开，不存在危害公司及整体股东利益景象。

　　《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）》及其摘要与本监事会议抉择公告同日宣布。详见公司指定信息宣布媒体巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为：公司《长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案施行查核处理方法》旨在确保公司本次鼓舞方案的顺畅施行，确保本次鼓舞方案标准运转，契合《公司法》《证券法》《处理方法》等相关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩。有利于公司的继续打开，不存在危害公司及整体股东利益景象。

　　《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案施行查核处理方法》详见公司指定信息宣布媒体巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为：列入本次鼓舞方案初次颁发鼓舞方针名单的人员具有《公司法》《证券法》等法令、法规和标准性文件及《公司章程》规矩的任职资历，契合《处理方法》规矩的鼓舞方针条件，契合公司《长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）》及其摘要规矩的鼓舞方针规模，其作为本次鼓舞方案鼓舞方针的主体资历合法、有用。

　　公司将在举行股东大会前，经过公司网站或其他途径，在公司内部公示鼓舞方针的名字和职务，公示期不少于10天。监事会将在充沛听取公示定见后，于股东大会审议本次鼓舞方案前5日宣布对鼓舞方针名单的核对定见及其公示状况的阐明。

　　《南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案初次颁发鼓舞方针名单》详见公司指定信息宣布媒体巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为本次搜集资金用处的改动有利于进步搜集资金运用功率，契合公司打开战略的需求，契合整体股东的利益，内容及程序契合《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等相关法规的规矩，不存在危害股东利益的状况。因而，赞同本次搜集资金用处的改动。

　　《关于改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的公告》详见公司指定信息宣布媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　经审阅，监事会以为：拟新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目施行主体，与公司一起施行公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的建造，有利于发挥公司现有资源的整合优势，进一步满意募投项目实践打开需求及未来事务打开规划，能够更好的有用装备资源，进步搜集资金运用功率，契合公司与整体股东利益。本次添加部分募投项目施行主体不存在变相改动搜集资金投向和危害股东利益的状况，契合相关法令法规关于上市公司搜集资金运用的有关规矩；本次改动的抉择方案和审议程序契合相关法令、法规的规矩。赞同上述新增部分募投项目施行主体事项。

　　《关于新增部分募投项目施行主体的公告》详见公司指定信息宣布媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案的法令定见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）之独立财务顾问陈说；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的核对定见；

　　5、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司新增部分募投项目施行主体的核对定见；

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议经过了《关于改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的方案》。现将有关状况公告如下：

　　经我国证券监督处理委员会《关于核准南京埃斯顿主动化股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2021]1583号）核准，并经深圳证券买卖所赞同，公司以非揭露发行方法向7名特定方针发行人民币一般股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，详细发行价为28元/股，本次发行的搜集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，搜集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述搜集资金到位状况现已中汇会计师事务所(特别一般合伙)验证，并由其出具了《验资陈说》（中汇会验[2021]第5599号）。依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》及公司《搜集资金运用处理准则》的规矩，公司对搜集资金采纳了专户存储处理。

　　为了进步搜集资金运用功率和搜集资金出资报答，公司依据募投项意图实践状况及公司资金需求，公司拟调整原搜集资金运用方案，暂缓施行“运用于医疗和手术的专用协作机器人研发项目”，该项目没有运用的搜集资金用于收买M.A.IGMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩下49.989%股权，此次改动触及的搜集资金约10,014.17万元（含银行利息和现金处理收益），占本次非揭露发行股票搜集资金净额的份额为12.84%。

　　一起，公司拟改动“机器人激光焊接和激光3D打印研发项目”部分搜集资金用处，拟调减募投项目出资总额中约5,500万元用于收买M.A.i.剩下49.989%股权，占本次非揭露发行股票搜集资金净额的份额为7.05%。

　　公司于2023年3月10日举行第四届董事会第二十四次会议，审议经过了《关于改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的方案》，公司独立董事对上述事项宣布了赞同的独立定见。该方案需求提交股东大会审议。

　　依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》等有关规矩，本次事项不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的严重财物重组。

　　股东大会是否赞同本次搜集资金改动事项不构成收买M.A.i.剩下股权买卖树立的前提条件，如本次搜集资金改动事项未能经过股东大会审议，则公司将以自有资金付出本次买卖对价。此外，收买M.A.i.剩下股权事项需求向政府有关部分实行报批、挂号和存案程序。

　　募投项目“运用于医疗和手术的专用协作机器人研发项目”拟开发一款选用新式传动安排的用于医疗和手术范畴的协作机器人，布局医疗和手术机器人商场，以进一步扩大公司产品品种，丰厚公司机器人及智能工业单元的方针客户群。项意图施行主体为埃斯顿，项目估计总出资为10,190.00万元，首要包含研发中心实验室建造、设备和软件置办及设备、委外研发服务费、研讨开发开销、研发费用。本项目归于研发类型项目，研发周期36个月，项目本身并不直接发生赢利。

　　到2023年2月28日，该项目已投入搜集资金499.55万元，出资展开4.90%，没有运用的搜集资金为10,014.17万元（含银行利息和现金处理收益）。

　　募投项目“机器人激光焊接和激光3D打印研发项目”拟将控股子公司Cloos的激光焊接技能与公司自有的机器人本体相结合以完结激光焊接机器人体系及激光3D打印技能工业化。项目施行主体为埃斯顿和卡尔克鲁斯机器人科技（我国）有限公司，项目估计总出资为10,400.00万元，首要包含研发及检测场所建造、研讨开发开销、软硬件置办及设备、项目研发施行费用。本项目归于研发类型项目，研发周期36个月，项目本身并不直接发生赢利。

　　到2023年2月28日，该项目已投入搜集资金2,104.53万元，出资展开20.24%，没有运用的搜集资金为8,600.84万元（含银行利息和现金处理收益）。

　　我国医疗机器人相较于欧美国家起步晚，产品还需求经过较长时刻验证，到现在，客户的承受程度较低，商场开辟难度高；一起，医疗机器人与公司现在进行的工业机器人打开在技能、商场和产品方面有较大不同，商场化危险高，未来商业化具有较大不承认性。医疗机器人归于技能密集型与本钱密集型职业，募投项目“运用于医疗和手术的专用协作机器人研发项目”研发周期长，后续资金投入和研发效果的达到存在较大的不承认性，在可估计的未来三年内无法给公司带来经济收益。为了进步搜集资金运用功率，会集资源打开公司优势事务，依据公司现阶段打开战略需求，经稳重研讨，拟暂缓施行募投项目“运用于医疗和手术的专用协作机器人研发项目”，剩下搜集资金10,014.17万元（详细金额以实践结转时搜集资金专户余额为准）用于收买M.A.i.剩下49.989%股权。

　　激光焊接机器人作业站具有精度高价格贵的特色，现在在国内商场的运用遍及度不高，运用场景尚不老练，商场化程度较低。募投项目“机器人激光焊接和激光3D打印研发项目”研发周期较长，短期内无法给公司带来规模化和工业化的经济效益。为进一步进步搜集资金运用功率，优化资源装备，依据项目展开状况，拟对“机器人激光焊接和激光3D打印研发项目”进行部分改动，调减该项目搜集资金5,500万元用于收买M.A.i.剩下49.989%股权。公司将会依据商场改动状况继续推动本项意图研发作业，并在1-2年内完结项意图阶段性研发，后续投入资金不足部分由公司自有资金处理。

　　公司树立于1999年，总部坐落于德国Kronach市，首要事务为供给以机器人运用为根底的，高度主动化、信息化、智能化的安装和测验出产线，服务于轿车引擎和电子体系部件、半导体、航空部件和医疗器械等职业。首要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。

　　到2022年12月31日，M.A.i.财物总额约3,064.47万欧元，净财物约540.59万欧元；2022年1月-12月完结运营收入为2,840.43万欧元，净赢利为180.41万欧元。（以上数据未经审计）

　　1、本次拟以现金方法收买M.A.i.49.989%股权，付出价款为2,140万欧元。

　　2、本次买卖标的股权明晰，标的财物不存在典当、质押及其他任何束缚转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法方法，且不存在阻碍权属搬运的其他状况。

　　3、定价依据：依据天源财物评价有限公司（以下简称“天源评价”）出具的《南京埃斯顿主动化股份有限公司拟收买股权触及的M.A.IGmbH&Co.KG股东悉数权益价值财物评价陈说》（天源评报字[2023]第0037号），评价基准日为2022年6月30日（德国会计年度），以收益法的评价成果作为评价定论，M.A.i.股东悉数权益价值为4,290.566万欧元。

　　在此评价值的根底上，归纳考虑M.A.i.所在职业方位、商场规模、技能水平、与公司的协同效应等要素，经各方充沛洽谈后，本次买卖的M.A.i.49.989%股权买卖对价为2,140万欧元。

　　5、竞业制止条款：卖方许诺在交割日后的三年内，不在德国境内从事任何或许直接或直接与M.A.i.有竞赛事务的活动，但收买竞赛上市公司5.00%以下股权不受竞业制止条款的束缚。假如违背协议约好的竞业制止条款，卖方须就每次违背向买方付出15万欧元，且不影响买方进一步建议危害赔偿和禁令救助的权力。

　　6、非邀约条款:各卖方许诺，自成交日起三年内，不主动诱惑标的公司的任何职工脱离。假如卖方违背上述许诺，且买方宣布正告后仍继续违约的，每违约一次，则卖方须向企业付出被吸引职工的两年薪酬。

　　7、本钱和买卖税：购买协议项下的公司买卖税、公证费用以及因缔结或实行本购买协议而发生的其他费用由买方承当。买卖过程中各方发生的咨询等费用由各方自行承当。

　　8、权益归属：本次股份转让的收效日为2023年3月31日，收效日前,卖方享有标的股权对应的股东权益，收效日后,买方享有标的股权对应的股东权益。

　　近年来，国家不断完善打开智能制造的工业方针，相继出台了《“工业互联网+安全出产”举动方案（2021-2023年）》、《“十四五”智能制造打开规划》、《“十四五”机器人工业打开规划》、《“机器人+”运用举动施行方案》等方针或指引，加速推动传统制造业的智能转型，鼓舞工业机器人职业打开与立异，为工业机器人职业的打开供给了明晰、宽广的商场前景，机器人促进经济社会高质量打开的才能显着增强。

　　现在，轿车职业仍然是工业机器人最首要的下流运用商场之一，经过施行该项目，有利于整合公司在轿车及轿车零部件职业（特别是新能源范畴）的智能制造处理方案优势，跟从国内头部客户一起推动公司海外事务布局，促进公司事务的久远打开，该项目具有较好的经济效益，契合公司打开战略和整体股东的利益。

　　公司作为国内智能制造处理方案的抢先企业，以本身具有的主动化中心部件和工业机器人为中心优势向下流延伸，大力布局光伏、锂电、储能等新能源职业及其他制造职业，已为全球很多客户供给智能制造处理方案。公司智能制造事务未来的打开将紧紧环绕公司中心优势产品打开，坚持一起性，环绕新式职业和头部客户进行布局，致力于打造具有本身一起优势的主动化和机器人中心产品，完结不断进步机器人主动化产品竞赛力的战略打开方针。

　　M.A.i.在轿车零部件主动化范畴具有深沉的技能沉淀和职业经历。本次买卖施行完结后，有利于公司进一步整合资源，跟从国内头部客户海外拓宽的脚步，运用公司在海外已有的布局以及主动化和机器人范畴的完好处理方案优势，以公司战略匹配客户战略，支撑和服务于国内头部客户的海外打开，完结共赢共生长的公司久远打开方针。

　　自2017年完结对M.A.i.50.011%股权收买以来，M.A.i.运营状况杰出，成绩稳步打开。本次买卖施行完结后，M.A.i.将成为公司全资子公司，有利于进步公司对子公司的运营抉择方案功率，下降处理本钱与危险，进一步进步公司的协同效应和盈余才能。一起，本次收买有利于整合公司智能制造处理方案资源，推动公司海外事务布局，完结整体价值最大化，继续增强公司竞赛力，契合公司打开战略和整体股东的利益。

　　本次收买买卖对方为境外自然人，买卖标的为境外控股子公司的剩下股权，在股权交割过程中，若各方因方针、商场、法令、安全等各种不行估计或不行抗力要素未能实行合同约好的责任，本次收买的施行将存在不承认性。

　　本次收买触及境外出资，需求实行我国和德国政府相关部分的存案或批阅程序，该相关程序是本次收买的前提条件，本次收买存在主管部分批阅无法经过的危险。

　　关于本次出资过程中或许呈现的各种危险，公司将会活跃采纳相应的对策和方法进行操控和化解。

　　公司独立董事查阅了相关材料，并宣布了如下定见：经审阅，咱们以为公司本次搜集资金用处改动是着眼于公司整体打开布局而做出的慎重抉择，有利于进步搜集资金运用功率和搜集资金出资报答，有利于整合公司智能制造处理方案资源，推动公司海外事务布局，促进公司事务的久远打开，契合公司打开战略和整体股东的利益。内容及程序契合《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等相关规矩。因而，咱们赞同本次改动部分搜集资金用处的事项并提交公司股东大会审议。

　　监事会于2023年3月10日在公司举行第四届监事会第十九次会议审议并经过了《关于改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的方案》并宣布了如下定见：经审阅，监事会以为本次搜集资金用处的改动有利于进步搜集资金运用功率，契合公司打开战略的需求，契合整体股东的利益，内容及程序契合《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等相关法规的规矩，不存在危害股东利益的状况。因而，赞同本次搜集资金用处的改动。

　　保荐安排查阅了公司本次改动部分非揭露发行股票搜集资金用处触及的董事会抉择、监事会抉择、独立董事定见等有关文件，并宣布如下核对定见：

　　1、本次改动部分非揭露发行股票搜集资金用处现已实行了必要的批阅程序，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议经过，独立董事均宣布了明晰的赞同定见。公司本次改动部分非揭露发行股票搜集资金用处事项需求提交公司股东大会审议。

　　2、本次改动部分非揭露发行股票搜集资金用处用于收买M.A.i.剩下股权，经过整合公司智能制造处理方案资源，协同头部客户推动公司海外事务布局，有利于进步公司主动化和机器人中心产品竞赛力，促进公司事务的久远打开。

　　保荐安排赞同本次改动部分非揭露发行股票搜集资金用处并提交公司股东大会审议。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的核对定见；

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）于2023年3月10日举行了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，别离审议经过了《关于添加部分募投项目施行主体的方案》，为充沛发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司出产布局、进步搜集资金的运用效益，拟新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）作为项目施行主体，与公司一起施行公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的建造，本方案无需提交公司股东大会审议，现就相关事项公告如下：

　　经我国证券监督处理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿主动化股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2021]1583号）核准，公司以非揭露发行方法向7名特定方针发行人民币一般股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，详细发行价为28元/股，本次发行的搜集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，搜集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述搜集资金到位状况现已中汇会计师事务所(特别一般合伙)验证，并由其出具了《验资陈说》（中汇会验[2021]第5599号）。依据《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》及公司《搜集资金运用处理准则》的规矩，公司对搜集资金采纳了专户存储处理。

　　依据本公司《非揭露发行A股股票之发行状况陈说书暨上市公告书》中宣布的搜集资金用处，本次非揭露发行搜集资金将用于出资建造以下项目：

　　公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的原施行主体为埃斯顿。为充沛发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司出产布局，满意募投项目实践打开需求及未来事务打开规划，拟添加全资子公司埃斯顿机器人为上述募投项目施行主体，与埃斯顿一起施行项目建造。

　　公司将依据搜集资金处理的要求，为本次新增募投项意图施行主体埃斯顿机器人开立搜集资金专用账户。一起，公司近期将与埃斯顿机器人、保荐安排、寄存搜集资金的银行签定《搜集资金四方监管协议》，对搜集资金的寄存和运用状况进行监管。

　　运营规模：以机器人及工业机器人成套体系为主的相关产品（含FTL柔性出产线制造、笔直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接设备设备）、设备和工程集成项意图研发、出产和出售,并供给相关配套服务;自营和署理各类产品和技能的进出口事务（国家限制公司运营或制止进出口的产品和技能在外）;软件开发、出产、出售、技能服务、保护。

　　本次拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”施行主体，将有利于加速该募投项意图施行建造，进步搜集资金的运用功率。除上述添加募投项意图施行主体外，该募投项意图出资总额、搜集资金投入、施行地址、建造内容等不发生改动。本次改动未本质改动搜集资金用处，不会对募投项意图施行发生晦气影响，不存在变相改动搜集资金投向和危害股东利益的景象。公司将严格遵守《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等相关法令、法规和标准性文件以及公司《搜集资金运用处理准则》的要求，科学、合理抉择方案，加强搜集资金运用的内部与外部监督，进步搜集资金运用效益，完结公司与整体出资者利益的最大化。

　　公司于2023年3月10日举行了第四届董事会第二十四次会议，审议经过了《关于添加部分募投项目施行主体的方案》，公司监事会、独立董事以及保荐安排宣布了明晰的赞同定见。

　　依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等相关法令、法规和标准性文件以及公司《搜集资金运用处理准则》的要求，本方案无须提交公司股东大会审议。

　　拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为项目施行主体，与公司一起施行公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的建造，有利于发挥公司现有资源的整合优势，契合公司实践打开项目需求和项目及未来事务打开规划，不会对募投项意图施行形成本质性的影响。公司此次新增募投项目施行主体，契合《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》以及公司《搜集资金运用处理准则》等规矩，并实行了必要的批阅程序，不存在改动或变相改动搜集资金投向和危害整体股东特别是中小股东利益的状况，赞同上述新增部分募投项目施行主体事项。

　　拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为项目施行主体，与公司一起施行公司2021年度非揭露发行搜集资金项目之“新一代智能化操控渠道和运用软件研发项目”的建造，有利于发挥公司现有资源的整合优势，进一步满意募投项目实践打开需求及未来事务打开规划，能够更好的有用装备资源，进步搜集资金运用功率，契合公司与整体股东利益。本次添加部分募投项目施行主体不存在变相改动搜集资金投向和危害股东利益的状况，契合相关法令法规关于上市公司搜集资金运用的有关规矩；本次改动的抉择方案和审议程序契合相关法令、法规的规矩。监事会赞同上述新增部分募投项目施行主体事项。

　　公司新增部分募投项目施行主体事项现已公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议经过，且独立董事已宣布明晰赞同的独立定见，本次新增部分募投项目施行主体事项依法实行了必要的抉择方案程序。公司新增部分募投项目施行主体事项契合《证券发行上市保荐事务处理方法》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司搜集资金处理和运用的监管要求》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，不存在变相改动搜集资金运用用处的景象，不影响搜集资金出资方案的正常进行。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司新增部分募投项目施行主体的核对定见。

　　独立董事汤文成确保向本公司供给的信息内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　1、本次搜集表决权为依法揭露搜集，搜集人汤文成先生契合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规矩》第三十一条、《揭露搜集上市公司股东权力处理暂行规矩》第三条规矩的搜集条件。

　　依据我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）公布的《上市公司股权鼓舞处理方法》（以下简称“《处理方法》”）的有关规矩，并按照南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的托付，独立董事汤文成先生作为搜集人就公司拟于2023年3月27日举行的2023年第一次暂时股东大会审议的公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（以下简称“本鼓舞方案”）相关方案向公司整体股东揭露搜集托付投票权。

　　我国证监会、深圳证券买卖所及其他政府部分未对本公告所述内容实在性、精确性和完好性宣布任何定见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　自己汤文成作为搜集人，按照《处理方法》的有关规矩和其他独立董事的托付，就公司拟举行的2023年第一次暂时股东大会中审议的公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案相关方案搜集股东托付投票权而制造并签署本公告。搜集人确保本公告不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当独自和连带的法令责任；确保不会运用本次搜集投票权从事内情买卖、操作商场等证券诈骗活动。

　　本次搜集托付投票权举动以无偿方法揭露进行，在公司指定的信息宣布媒体上发布。本次搜集举动彻底依据搜集人作为独立董事的责任，所发布信息未有虚伪、误导性陈说。

　　搜集人本次搜集托付投票权已获得公司其他独立董事赞同，搜集人已签署本陈说书，本陈说书的实行不会违背法令法规、《南京埃斯顿主动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部准则中的任何条款或与之发生抵触。本陈说书仅供搜集人本次搜集投票权之意图运用，不得用于其他任何意图。

　　汤文成，1958年出世，我国国籍，无永久境外居留权，博士研讨生学历，教授职称。1982年2月结业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，兼任大树智能(430607.NQ)独立董事。现任三江学院机械与电气工程学院院长，公司第四届董事会独立董事。

　　2、截止本公告宣布日，搜集人未持有公司股份，未因证券违法行为遭到处分，未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或裁定。

　　3、搜集人与其首要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高档处理人员、持股5%以上股东、实践操控人及其相关人之间不存在相关联系，搜集人与本次搜集表决权触及的提案之间不存在任何利害联系。

　　4、搜集人的主体资历契合相关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和《公司章程》等的规矩。

　　由搜集人针对2023年第一次暂时股东大会中审议的如下方案向公司整体股东揭露搜集托付投票权：

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会处理长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案相关事宜的方案》。

　　搜集人仅就股东大会部分提案搜集表决权，如被搜集人或其署理人在托付搜集人对上述相关提案行使表决权的一起，明晰对本次股东大会其他提案的投票定见的，可由搜集人按其定见代为表决。

　　关于本次股东大会举行的详细状况，详见公司于深圳证券买卖所网站（）及巨潮资讯网（）同日宣布的《关于举行公司2023年第一次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2023-011）。

　　搜集人作为本公司独立董事，到会了2023年3月10日举行的公司第四届董事会第二十四次会议，并对本次董事会审议的《关于公司及其摘要的方案》《关于公司的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案相关事宜的方案》均投了赞同票，并对相关方案宣布了独立定见。

　　搜集人以为：公司施行本次鼓舞方案有利于进一步完善公司法人处理结构，树立、健全公司长效鼓舞束缚机制，增强公司处理团队和主干职工对完结公司继续、健康打开的责任感、使命感，然后进步公司成绩，确保公司未来打开战略和运营方针的完结，有利于公司的继续打开，不会危害公司及整体股东的利益。

　　搜集人依据我国现行法令、法规、标准性文件以及《公司章程》的规矩拟定了本次搜集投票权方案，其详细内容如下：

　　（一）搜集方针：截止2023年3月20日下午买卖完毕后，在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册并处理了到会会议挂号手续的公司整体股东。

　　（三）搜集方法：选用揭露方法在我国证监会指定的信息宣布网站巨潮资讯网（）上发布公告进行托付投票权搜集举动。

　　第一步：搜集方针抉择托付搜集人投票的，其应按本公告附件承认的格局和内容逐项填写《南京埃斯顿主动化股份有限公司独立董事揭露搜集托付投票权授权托付书》（以下简称“授权托付书”）。

　　第二步：托付投票股东向搜集人托付的公司董事会办公室提交自己签署的授权托付书及其他相关文件；本次搜集托付投票权由公司证券部签收授权托付书及其他相关文件：

　　1、托付投票股东为法人股东的，其应提交法人运营执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权托付书原件、股票账户卡；法人股东按本条规矩的一切文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、托付投票股东为个人股东的，其应提交自己身份证复印件、授权托付书原件、股票账户卡；

　　3、授权托付书为股东授权别人签署的，该授权托付书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权托付书原件同时提交；由股东自己或股东单位法定代表人签署的授权托付书不需求公证。

　　第三步：托付投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在搜集时刻内将授权托付书及相关文件采纳专人送达或挂号信函或特快专递方法并按本公告指定地址送达；采纳挂号信或特快专递方法的，收到时刻以公司证券部收到时刻为准。

　　请将提交的悉数文件予以妥善密封，注明托付投票股东的联系电话和联系人，并在明显方位标明“独立董事揭露搜集托付投票权授权托付书”。

　　公司延聘的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行方法审阅。经审阅承认有用的授权托付将由见证律师提交搜集人。

　　（五）托付投票股东提交文件送达后，经审阅，悉数满意下述条件的授权托付将被承以为有用：

　　3、股东已按本公告附件规矩格局填写并签署授权托付书，且授权内容明晰，提交相关文件完好、有用；

　　（六）股东将其对搜集事项投票权重复授权托付给搜集人，但其授权内容不相同的，股东最终一次签署的授权托付书为有用，无法判别签署时刻的，以最终收到的授权托付书为有用。对同一事项不能屡次进行投票。呈现屡次投票的（含现场投票、托付投票、网络投票），以第一次投票成果为准。

　　（七）股东将搜集事项投票权授权托付给搜集人后，股东能够亲身或托付署理人到会会议。

　　1、股东将搜集事项投票权授权托付给搜集人后，在现场会议挂号时刻截止之前以书面方法明示吊销对搜集人的授权托付，则搜集人将承认其对搜集人的授权托付主动失效；

　　2、股东将搜集事项投票权授权托付给搜集人以外的其别人挂号并到会会议，且在现场会议挂号时刻截止之前以书面方法明示吊销对搜集人的授权托付的，则搜集人将承认其对搜集人的授权托付主动失效；

　　3、股东应在提交的授权托付书中明晰其对搜集事项的投票指示，并在赞同、对立、放弃中选其一项，挑选一项以上或未挑选的，则搜集人将承认其授权托付无效。

　　（九）因为搜集投票权的特别性，对授权托付书施行审阅时，仅对股东依据本公告提交的授权托付书进行方法审阅，不对授权托付书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东自己签字或盖章或该等文件是否确由股东自己或股东授权托付署理人宣布进行本质审阅。契合本陈说书规矩方法要件的授权托付书和相关证明文件均被承以为有用。

　　自己/本公司作为托付人承认，在签署本授权托付书前已细心阅读了搜集人为本次搜集投票权制造并公告的《南京埃斯顿主动化股份有限公司独立董事关于揭露搜集表决权的公告》全文、《关于举行公司2023年第一次暂时股东大会的告诉》及其他相关文件，对本次搜集投票权等相关状况已充沛了解。

　　在现场会议签到挂号之前，自己/本公司有权随时按独立董事揭露搜集托付投票权公告承认的程序撤回本授权托付书项下对搜集人的授权托付，或对本授权托付书内容进行修正。

　　自己/本公司作为授权托付人，兹授权托付南京埃斯顿主动化股份有限公司独立董事汤文成先生作为自己/本公司的署理人到会南京埃斯顿主动化股份有限公司2023年第一次暂时股东大会，将所持南京埃斯顿主动化股份有限公司悉数股份对应的投票权托付给汤文成先生行使，并按本授权托付书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　注：此托付书表决符号为“√”，请依据授权托付人的自己定见，对上述审议项挑选赞同、对立或放弃并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，挑选超越一项或未挑选的，则视为其授权托付无效。

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　依据南京埃斯顿主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议抉择，公司抉择举行2023年第一次暂时股东大会，现将有关事项告诉如下：

　　3.会议举行的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十四次会议审议经过了《关于提议举行公司2023年第一次暂时股东大会的方案》，本次股东大会的举行契合有关法令、法规、部分规章、标准性文件、深圳证券买卖所事务规矩和《公司章程》的规矩。

　　网络投票时刻为：2023年3月27日。其间，经过深圳证券买卖所买卖体系进行网络投票的详细时刻为：2023年3月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的详细时刻为：2023年3月27日9:15-15:00。

　　公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向整体股东供给网络方法的投票渠道，股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能挑选现场投票（现场投票能够托付署理人代为投票）和网络投票中的一种表决方法，假好像一表决权呈现重复投票表决的，以第一次投票成果为准。其间，网络投票包含证券买卖体系和互联网体系两种投票方法，同一股份只能挑选其间一种方法。

　　托付独立董事投票：独立董事汤文成受其他独立董事的托付作为搜集人，就公司拟于2023年3月27日举行的2023年第一次暂时股东大会的有关方案向公司整体股东搜集投票权，详见公司《独立董事关于揭露搜集表决权的公告》。

　　（1）于股权挂号日2023年3月20日（星期一）下午收市时在我国结算深圳分公司挂号在册的公司整体股东均有权到会股东大会，并能够以书面方法托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不必是本公司股东（授权托付书附后）。

　　8.股东参与现场会议，请带着相关证件或托付书原件，不然不能参与现场会议。

　　上述方案现已公司第四届董事会第二十四次会议审议并经过，概况请见公司于2023年3月11日在指定宣布媒体巨潮资讯网（）的公告。

　　1、方案1至方案3为特别抉择事项，须经到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的2/3以上经过；拟参与长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案的股东对方案1至方案3逃避表决。

　　2、依据我国证券监督处理委员会《上市公司股东大会规矩》（2022年修订）的要求，以上方案为影响中小出资者利益的严重事项，需对中小出资者的表决独自计票并宣布。

　　依据我国证监会《上市公司股权鼓舞处理方法》有关规矩，上市公司股东大会审议股权鼓舞方案的，上市公司独立董事应当向公司整体股东搜集投票权。

　　因而，依据该方法及其他独立董事的托付，公司独立董事汤文成作为搜集人向公司整体股东搜集对本次股东大会审议事项的投票权。有关搜集投票权的时刻、方法、程序等详细内容详见同日刊登的《独立董事关于揭露搜集表决权的公告》。

　　公司股东如拟托付公司独立董事汤文成在本次股东大会上就告诉中的相关方案进行投票，请填写《南京埃斯顿主动化股份有限公司独立董事揭露搜集托付投票权授权托付书》，并于本次现场会议挂号时刻截止之前送达。

　　2、会议挂号地址：南京市江宁经济开发区吉印大路1888号公司证券与出资部。

　　（1）契合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人运营执照复印件、法人股东账户卡、自己身份证到公司处理挂号手续；若托付署理人到会的，署理人应持加盖单位公章的法人运营执照复印件、法定代表人出具的授权托付书、法人股东账户卡和自己身份证到公司挂号；

　　（2）契合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、自己身份证到公司挂号；若托付署理人到会会议的，署理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权托付书和自己身份证到公司挂号；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方法挂号。法人股东持运营执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表托付书，到会人身份证挂号。股东请细心填写《股东大会参会回执》（附件二），以便挂号承认。传线前送达公司证券与出资部，以便挂号承认。

　　本次股东大会，股东能够经过深交所买卖体系和互联网投票体系（地址为）参与投票，网络投票的详细操作流程见附件一。

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大路1888号（邮政编码：211106）

　　3、到会会议的股东及股东署理人，请于会前半小时带着相关证件原件，到会场处理挂号手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票体系遇突发严重事件的影响，则本次股东大会的进程按当日告诉进行。

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案的法令定见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司长时刻鼓舞方案第二期暨2023年股票期权鼓舞方案（草案）之独立财务顾问陈说；

　　6、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿主动化股份有限公司改动部分非揭露发行股票搜集资金用处的核对定见；

　　附件三：南京埃斯顿主动化股份有限公司2023年第一次暂时股东大会授权托付书。

　　（1）关于本次股东大会的方案（均为非累积投票方案），填写表抉择见，赞同、对立、放弃。

　　（2）股东对总方案进行投票，视为对除累积投票方案外的其他一切方案表达相赞同见。

　　在股东对同一方案呈现总方案与分方案重复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对分方案投票表决，再对总方案投票表决，则以已投票表决的分方案的表抉择见为准，其他未表决的方案以总方案的表抉择见为准；如先对总方案投票表决，再对分方案投票表决，则以总方案的表抉择见为准。

　　1、互联网投票体系投票的详细时刻为：2023年3月27日9:15-15:00。

　　2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需按照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

　　3、股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。

　　到2023年3月20日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　自己（本单位）作为南京埃斯顿主动化股份有限公司股东，到2023年3月20日，自己（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权托付先生/女士代表自己/本单位到会于2023年3月27日（星期一）下午14:00举行的南京埃斯顿主动化股份有限公司2023年第一次暂时股东大会，并代表自己/本单位按照以下指示对下列方案投票。自己/本单位对本次会议表决事项未作详细指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的结果均由自己/本单位承当。

　　1、上述审议事项，托付人可在“赞同”、“对立”、“放弃”方框内划“√”，做出投票指示。该方案不挑选的，视为放弃。好像一方案在赞同和对立都打√，视为废票。

　　2、托付人为法人（或其他安排）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

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